并购重组监管定调： 简政创新 与从严监管齐下

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中国证监会副主席姜洋在最近的一次公开讲话中表示，证监会将继续完善M&A和重组机制，并将加强对“忽隐忽现”和“后续”重组的监管

[姜洋总结，去年全市场共有2669家上市公司并购，交易额达到2.21万亿元，同比增长52%。产业并购的横向整合逐渐成为主流趋势。]

随着新重组条例的落地实施和监管审计的指导，M&A和重组市场的发展趋势逐渐明朗。中国证监会副主席姜洋在最近的一次公开讲话中表示，证监会将继续完善M&A和重组机制，同时加强对“忽隐忽现”和“后续”重组的监管。与监管当局的新规定、政策和声明相比，监管风暴和对并购的支持并未减弱，严格监管和简单管理与创新将在未来很长一段时间内齐头并进。

鼓励并购保持不变

无论是修订并实施的重组管理措施，还是一年内的多次公开声明，监管当局都在不断强化其鼓励并购稳健发展的立场。

中国证监会官方网站9月27日发布新闻报道称，姜洋在四川上市公司并购高层研讨会上指出，党中央、国务院高度重视优化资源配置，以并购促进结构调整和产业升级。在推进上市公司并购的过程中，中国证监会始终高度重视市场化和法制化建设，包括推进行政审批项目的实质性取消和简化，以及事件期间和事件后的监管方式创新。目前，M&A 90%的上市公司重组交易不需要证监会批准。

简单的管理和创新给M&A市场的发展带来了积极的影响。姜洋的结论是，去年整个市场共有2669家上市公司并购，交易额达到2.21万亿元，同比增长52%。产业并购的横向整合逐渐成为主流趋势。

姜洋还对未来并购的监管趋势给出了清晰的构想。据悉，证监会将继续完善M&A和重组机制，积极协调各方推动消除跨行业、跨地区、跨所有制并购壁垒，加大对企业做强做大和通过并购提高效率的支持力度。

值得注意的是，在今年掀起的监管风暴中，监管当局一再强调鼓励并购稳健发展的立场。

今年5月，听说影视业、游戏业等四个行业的交叉定义增加；中国证监会立即澄清，再融资和并购重组政策没有变化。在随后的M&A委员会会议上，盛华百科(600226，BUY) (600226.sh)和利奥股份(002131，BUY) (002131.sz)的跨境重组进一步打消了市场对“一刀切”监管审查的疑虑。

下月，中国证监会宣布将公开征求重组管理办法修订意见，全面清理整顿借壳上市引发的市场混乱。新规调整范围大、内容多、覆盖面广，被市场称为“最严格的借壳新规”。修订后的管理办法于9月9日正式实施。中国证监会在修订后的解释及相关问答中强调，此次修订的目的是为了冷却“投机外壳”，促进市场估值体系的合理修复，继续支持通过并购提高上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

在新规定的两次调整中，支持M&A市场发展的态度更加明显。一是公众咨询阶段确定的第一个累计60个月的原则期限。根据原规定的要求，一旦上市公司的控制权被收购和变更，从收购方购买的总资产比例将终身积累；在确定了适用期限后，交易预期和操作将更加清晰。

另一个调整是新规定正式颁布和实施时的一个月“冷期”原则。此前，当上市公司披露重大资产重组计划或草案并自愿终止时，必须承诺在3个月内不计划重大资产重组；在中国证监会最近的修订和调整中，期限被缩短至一个月。如果上市公司在3个月内再次开始重组，应在新启动的重组计划和报告中披露此前终止和短期内重启的原因。根据市场观点，此举将有助于上市公司缩短重组过程，提高资本运营效率。

资本市场也迅速对上述调整做出了回应。到目前为止，大多数上市公司在新发布的终止重大资产重组公告中已经开始应用新的“冷期”规则调整。最近，安源煤业(600397，Buy) (600397.sh)，*st蓝峰(002513，Buy) (002513.sz)，除了吴昊股份有限公司(000757，Buy) (000757.sz)承诺在终止重组的同时不在未来2个月内重启。

严格的监督和持续的权力

在鼓励并购稳健发展的同时，也有严格的监管态度。在上述讲话中，姜洋还强调，证监会今后将继续加强对“软蛋”和“后续”重组的监管，加强并购期间和并购后的信息披露和监管，切实推进并购重组，更好地提高上市公司质量。

事实上，持续了半年多的并购监管风暴目前并未减弱。年内截至目前，共有18宗上市公司并购申请被拒绝；特别是今年6月，重组管理办法修订后，仅3个月就增加了10起被驳回的案件。

持续盈利能力仍然是重组遭到拒绝的最大打击。本月19日，中国证监会M&A委员会第68次会议的审计结果公布，深农基因(300189，Buy) (300189.sz)发行股票购买资产的申请未获批准。根据审计意见，神农基因重组后的目标公司未来可持续盈利能力具有高度不确定性，不利于改善上市公司的资产质量、财务状况和可持续盈利能力。

此外，在兼并和收购中，有一种收紧相关科目资格考试的趋势。根据M&A委员会的工作公告，原计划对恒信移动(300081，buy) (300081.sz)、辅仁药业(600781，buy) (600781.sh)和*st兴华(002109，buy) (002109.sz)进行审查。会前26天，证监会宣布暂停辅仁药业的申请审查。27日晚，辅仁药业宣布，因违反该函，公司董事长兼秘书将于10月8日接受河南证监局的监管谈话，并进入证券期货诚信档案。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司董事和高级管理人员在36个月内受到中国证监会的行政处罚，在12个月内受到本所公开谴责，或者涉嫌违法违规被调查的，不得推动非公开发行。

在新规、监管和审计的收紧以及对盈利能力的严格质疑的多重冲击下，上市公司在推进并购方面更加谨慎。

熊猫金融控股(600599，BUY) (600599。上海)于9月27日晚宣布终止重大资产重组。根据之前的公告，公司计划筹资不超过38.5亿元，全部将投资于网上小额信贷、互联网金融大数据中心等互联网金融项目。一些投资银行家早些时候向本报指出，涉及互联网金融的再融资监管越来越严格。熊猫财务在公告中还表示，重组的终止是由于再融资政策法规、资本市场环境、融资机会等诸多因素的变化。

9月25日晚，多种股票(600770，买入)(600770.sh)宣布终止重大资产重组。自年初停牌以来，万维一直在推动收购中兴科技，中兴科技是中兴微的一家私有化公司；标的资产价值101亿元，溢价超过20倍，估值甚至超过母公司。值得注意的是，最近的许多重组都涉及不同市场的资产估值差异，市场也密切关注跨市场套利现象。博通(600455，BUY) (600455.sh)和扬子新材料(002652，BUY) (002652.sz)本月先后宣布终止重组。综艺股份在27日的吹风会上表示，重组的终止主要是由于监管政策的不确定性。

据不完全统计，自9月9日实施修订后的重组管理办法以来，已有20多家上市公司自行终止重大资产重组或非公开发行股票。其中，许多上市公司的公告都指出，重组的终止是由于政策、法规和市场环境的变化。